证监会两规章正式发布 新三板改革迈出实质性一步

　　新三板改革相关征求意见稿发布已有月余，具体制度落地实施鼓点渐近。

　　12月20日晚，证监会发布《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》（以下简称《公众公司办法》）和《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）两项重要基础性文件，自发布之日起施行。

　　证监会公众公司部主任周贵华表示，两个规章的发布标志着新三板改革迈出实质性一步。以上述两个规章为基础，证监会与全国股转公司将陆续发布配套规则，包括抓紧时间制定转板上市、公募基金投资新三板等相关制度，以及精选层公司监管指引等规范性文件，推动新三板各项改革措施平稳落地，更好地服务实体经济高质量发展。

　　新三板迎来“公开发行”时代

　　《公众公司办法》自2013年施行以来，对规范非上市公众公司行为，保护投资者合法权益，助力新三板市场健康有序发展发挥了极为重要的作用。但随着企业和市场需求日趋多元，迫切需要更加完善的差异化监管和服务体系。

　　证监会新闻发言人常德鹏表示，此次修改《公众公司办法》立足于服务新三板改革，重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行制度、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。在公开发行方面，通过引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度；在定向发行方面，通过优化定向发行制度，放开挂牌公司单次定向发行新增股东不得超过35人的限制，允许申请挂牌的同时进行定向发行，对内部小额融资推出自办发行方式。

　　有关市场人士表示，公开发行制度在新三板正式落地，有利于拓展挂牌企业融资渠道和融资规模，提升市场整体融资效率。同时，也有利于增加投资人类型和规模，帮助新三板市场充分发挥价格发现功能，提升市场流动性，为“转板”机制提供充分条件。

　　值得注意的是，修改后的《公众公司办法》在发行承销环节设置了多项灵活安排，提供直接定价、竞价、询价三种定价方式。对此，申万宏源(行情000166,诊股)新三板研究组刘靖表示，相比A股“网下询价+网上定价”的单一模式，新三板公开发行自由度更高，给发行人和券商提供了多元化的选择，同时也为方案的制定带来了挑战。

　　此外，《公众公司办法》在“审”字方面充分借鉴科创板注册制理念，对公司申请股票公开转让和挂牌公司发行审核程序进一步优化。具体包括公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的，由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准；发行后股东累计不超过200人的，由全国股转公司自律审查。有关市场人士表示，《公众公司办法》充分体现简政放权理念，进一步强化全国股转公司一线监管职责。

　　值得一提的是，修改后的《公众公司办法》进一步压实中介机构责任，创新监管方式，确定差异化信息披露原则，督促公司规范运作。

　　建立差异化信息披露体系

　　信息披露制度是新三板市场的基础性制度之一，建立差异化的信息披露体系有助于更好地推进新三板不同层级挂牌公司的健康发展。

　　此次《信息披露办法》包括三个方面主要内容。一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发，明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量；二是结合分层建立差异化信息披露体系，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配；三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

　　对此，申万宏源证券研究所桂浩明表示，新三板实行差异化信息披露制度，主要由新三板的特征决定。新三板挂牌公司数量众多、水平不一，需要具有差异性的制度安排。精选层信息披露规定与转板的制度安排相配套，对相关企业来说提高了要求，有助于更好推动新三板的发展。

　　早在11月份，全国股转公司发布的《挂牌公司信息披露规则（征求意见稿）》（以下简称《信息披露规则》）中便提出，要对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排。具体内容包括，精选层公司的披露要求总体上对标上市公司，除需按期披露定期报告外，还要求披露业绩预告和快报；创新层公司需以分行业披露要求为切入点，按时披露年报、中报，不强制披露季报；基础层公司实行以防范风险为导向的底线监管，重点抓好年度报告和半年度报告的披露。

　　对此，有关人士表示，信息披露制度是新三板市场的基础性制度之一，在全面深化新三板改革的背景下，修订《信息披露规则》与实施公开发行、增设精选层等改革措施相衔接，推进不同层级的差异化信息披露制度安排，督促挂牌公司“讲真话、做真账”，有助于提高挂牌公司信息披露质量。

　　后续改革措施落地值得期待

　　新三板改革是今年资本市场中最受关注的焦点之一。日前召开的中央经济工作会议提出，要稳步推进创业板和新三板改革。

　　东北证券(行情000686,诊股)研究总监付立春表示，从中央经济工作会议内容来看，资本市场改革的聚焦点落在了创业板和新三板。目前，新三板改革率先开展，征求意见已结束，预计正式文件推出在即。对于投资者门槛投资者适当性管理办法、转板机制等重大问题，预计后续还会有其他政策的配套推进。

　　12月20日晚，全国股转公司同步发布公告表示，目前正结合征求意见情况对11月8日发布的六项基本业务规则进行修改完善，各项业务规则将在履行相关程序后陆续发布实施，确保新三板改革各项措施平稳落地。

　　安信证券新三板首席分析师诸海滨表示，新三板改革节奏较快，自上而下支持力度较大。此次《公众公司办法》和《信息披露办法》从11月8日发布征求意见稿至今仅时隔40余天，相比以往的证监会文件征求意见周期明显缩短。

　　当前，市场中关于新三板改革最为关注的方向便是投资者适当性差异化安排、公募基金入市以及转板机制。对此，周贵华表示，下一步证监会将继续出台相关制度规则，包括转板上市，公募入市等制度。同时，围绕着《公众公司办法》《信息披露办法》出台精选层公司监管指引、公开发行信息披露指引等规范性文件。督促股转公司做好相关制度配套发布工作，包括投资者适当性、优化交易方式、完善摘牌制度等内容。