改革新规“三连发” 新三板精选层审查向注册制靠拢

　　在监管层周全的工作部署和市场各方的合力协作下，当前，新三板改革正在有条不紊地推进。

　　2月28日，全国股转公司再发三件改革相关业务规则和一项通知，明确了市场中普遍关心的精选层挂牌审查、发行承销、筹备阶段相关信息披露等要求，精选层改革推进信号进一步增强。

　　与此同时，随着3月1日新证券法的正式施行，新三板的法律主体地位和市场定位得以进一步明确，以精选层为核心的新三板全面深化改革拥有了法律基础。

　　国都证券投资银行总部董事副总经理许达表示，新证券法明确了新三板可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次，以及公开发行的证券可以在新三板交易。同时，新证券法取消了申请证券上市交易的法定条件，改由交易所各自规定各自的上市条件，便于沪深交易所根据市场实际情况更灵活地修改上市条件，以满足未来精选层股票的转板需求。

　　精选层审查显露注册制灵魂

　　2月份以来，挂牌公司拟申报精选层的积极性只增未减。全国股转公司于2月28日发布实施的新三板改革相关业务规则和通知可谓是一场“及时雨”。其中，《精选层审查细则》和《挂牌委员会细则》明确了精选层未来的审查要点和流程，格外引发市场关注。

　　从审查内容来看，《精选层审查细则》与新证券法实质有效的信息披露制度保持了一致逻辑，坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则，将审查要点聚焦于发行人申请文件的信息披露质量，不对投资价值做判断。

　　华财新三板研究院副院长谢彩表示，这将有利于重塑挂牌企业公开发行估值体系，使估值倍数、发行价格等均由挂牌企业与投资者之间的博弈来达到均衡，更加考验投资人对挂牌企业的价值判断能力，有利于发挥市场机制的资源配置和调节作用，从而推动我国创新型中小企业的成长壮大。

　　从审查流程来看，《精选层审查细则》规定在申请人提出申请的基础上，由全国股转公司先进行自律审查，然后再报送证监会核准，使审查路径得以明晰；《挂牌委员会细则》则进一步明确了精选层的实质性审查机构。

　　据悉，新三板挂牌委员会委员构成与科创板上市委类似，由内部专业人员和外部专家共同组成，总人数不超过50名。谢彩表示，这种组成结构将有利于避免审查权集中于审查机构。同时，通过从法律、会计、行业和监管等多角度审查，有利于减少审查盲区，提高审查质量。

　　值得注意的是，针对新三板分层次差异化管理的监管思路，《挂牌委员会细则》还对挂牌委工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，审议其他事项适用简易程序。金长川资本董事长刘平安表示，精选层作为新三板的优质企业层，严格监管是必然选择，这一安排也为精选层挂牌公司今后转板到交易所市场奠定制度基础，以期未来精选层挂牌公司与交易所市场进行无缝对接，降低挂牌公司的转板风险。

　　在上述业务规则中出现的诸如“聚焦信息披露质量”“不对投资价值做判断”“充分发挥自律管理职能”等字眼很难不让人往注册制方面联想。刘平安表示，就审查内容和程序而言，精选层挂牌审查已基本符合注册制的本质要求。精选层挂牌审查是继科创板实施注册制之后的又一次尝试，它无疑将为后续资本市场全面推行注册制改革积累经验。

　　监管层严控筹备阶段风险

　　作为企业与投资者实现有效沟通的重要基础，信息披露除了在精选层审查中作为核心外，全国股转公司还从“娃娃”抓起，在精选层筹备阶段便对相关挂牌公司的信息披露行为按下了严监管的按钮。

　　2月28日，全国股转公司发布《关于进一步规范挂牌公司筹备公开发行并进入精选层相关信息披露行为的通知》（以下简称《通知》），对挂牌公司在筹备公开发行并进入精选层过程中涉及的信息披露共性问题进行了进一步规范，指导挂牌公司和主办券商审慎、客观披露相关信息。

　　值得一提的是，《通知》规范了筹备工作尚无实质进展、存在尚未消除不得进入精选层情形等情况下的披露要求。据安信证券诸海滨团队不完全统计，截至3月2日，在已发布公告明确表达申报精选层意愿的68家挂牌公司中，有40余家公司的公开发行辅导备案已获证监会派出机构受理，但仍有少数公司筹备工作并未取得实质性进展。赵巧敏表示，全国股转公司针对此类现象做出约束，有利于维持市场秩序，也体现了“加强监督管理”的大方向。

　　此次《发行承销实施细则》等业务规则和《通知》一齐发布，精选层开板所需制度环境进一步完善，相当于给挂牌公司和主办券商同时打下了“强心剂”和“醒脑剂”。有关市场人士表示，主办券商将会对拟申报精选层的挂牌公司进行严格筛选，压实中介机构“守门人”责任。

　　诸海滨团队研报显示，当前，以申万宏源(行情000166,诊股)、中信建投(行情601066,诊股)、天风证券(行情601162,诊股)、长江证券(行情000783,诊股)、开源证券等为代表的主办券商，在公开发行的保荐以及精选层的挂牌中首批申报较多，相对更具优势。

　　中信建投投行部董事总经理李旭东表示，保荐及承销业务实力较强的中介机构及其业务团队将会更受优质挂牌公司的青睐，特别是对于主办券商而言，提供综合服务将成为其必备能力。这将促使挂牌公司与主办券商重新进行双向选择，各中介机构也需要在市场中重新找到自己的定位。

　　新证券法为改革保驾护航

　　3月1日，修订后的证券法正式施行。从修订内容来看，新证券法在全面推行公开发行注册制、增设投资者保护专章、显著提高违法违规成本的同时，也充分考虑多层次资本市场发展实践，引入了“证券交易场所”概念。其中，新三板作为国务院批准的其他全国性证券交易场所，法律地位得到了进一步明确。

　　刘平安表示，新证券法第九十六条的内容明确了新三板的法律主体地位，使新三板由原来的自律监管和行政监管正式提升至法治监管的新高度，监管有了明确的法律依据，能做到有法可依，这是根本性的影响。

　　值得注意的是，修订后的证券法对新三板而言，不单单只是法律地位和市场定位的明确，还意味着新三板挂牌公司与上市公司相同，均需履行定期报告和临时报告披露义务，也为新三板市场中投资者保护提供法律保障。

　　随着新三板全面深化改革的持续推进，挂牌公司筹备公开发行并进入精选层声势渐盛。有关市场人士表示，从筹备阶段到精选层正式开板后，新三板市场和挂牌公司将会面临公开发行带来的市场化考验，而新证券法的落地将大大提高违法违规成本，加强投资者合法权益保护，为新三板改革保驾护航。

　　银河证券做市业务总部负责人杨筱燕表示，公开发行的证券可在新三板公开交易和转让为基础，实际是扩大了内幕交易、操纵市场等违规行为相关条文的适用范围，新三板市场出现的内幕交易、操纵市场等违规行为可以直接适用新证券法。

　　全国股转公司有关负责人也表示，修订后的证券法关于公开发行注册制，先行赔付、集体诉讼等投资者保护安排以及有关法律责任追究规定，既为新三板市场的监管实践提供了重要法律支持，也为市场的长远发展预留了法律空间。

　　据悉，全国股转公司目前已经根据修订后的证券法完成市场全部业务规则的梳理工作，修改并发布《挂牌条件基本标准适用指引》《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等三件业务规则，确保业务规则与法律规定的有序衔接。