惊心一周！B股大幅异动后 改革探路者提出方案

　　5月15日晚间，东贝B发布的重大资产重组停牌公告让市场为之一振。已经淡出投资者视野的B股板块因本周大幅下跌再度引发关注，而东贝B的及时停牌也被视为B股改革探索的重要尝试。

　　中国证券报5月14日刊发《交投清淡 融资功能缺失 转板困难重重 被市场遗忘的B股何去何从》一文，引发对B股市场未来发展的深层次思考。东贝B的改革案例能否顺利推进仍待观察。

　　从目前披露的信息来看，东贝B的方案可能会采用新城B、东电B由控股股东发行A股换股吸收合并上市公司实现A股上市的模式，而这背后需要控股股东的强力支持。有B股上市公司告诉中证君（ID:xhszzb），“这样的方案我们学不了，B股改革还需要更多突破”。

　　东贝B谋“B转A”

　　5月15日晚，纯B股公司东贝B宣布停牌。停牌原因是公司控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司（简称东贝集团）正在筹划向公司除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股(行情900956,诊股)事宜。

　　但此次换股吸收的具体方案尚未敲定。根据双方的协议，合并项下的换股价格、发行价格、权利受限的东贝B股股份处理原则等具体交易方案、债权债务处理方案、员工安置方案等尚待双方另行协商并签署正式交易协议约定。公司股票自5月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　同时，公司披露，东贝集团拟整体变更为股份有限公司，已召开创立大会，尚待办理整体变更为股份有限公司相关的工商登记手续。

　　公司也对此次改革的风险进行了提示。公司表示，目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　业内人士表示，从目前披露的信息来看，东贝B方案能否成行的核心在于条款的具体设计，如A股的发行价格、A股和B股的换股比例、B股股东现金选择权的溢价情况、东贝集团除上市公司之外其他资产的盈利情况等。

　　引人注目的一周

　　本周，B股板块的画风是这样的：

　　5月11日，东沣B(行情200160,诊股)因连续20个交易日收盘价低于面值而停牌，等候退市的最终裁决。公司有可能会成为第一只面值退市的纯B股。

　　5月12日，受多重因素影响，B股指数早盘一度跌近7%，盘中创出近8年新低，最终下跌5.1%。

　　5月13日，B股指数继续下跌2.74%。

　　B股问题再度引发市场关注。

　　5月14日，B股投资者徐先生在朋友圈写下这样一句话：“2020年，会是2012年吗？”

　　2012年，以万科B、中集B、丽珠B为代表的一批“A+B”上市公司开始了B转H，彻底解决了B股问题。2015年，招商局B通过招商地产发行股票换股吸收合并招商局A、B股的方式解决了B股问题。

　　纯B股公司在B股改革上更为迫切。

　　2013年，首家纯B股公司改革方案出炉。浙能电力(行情600023,诊股)推出换股吸收合并东电B的方案，作为首个吸收合并B股实现B转A的案例，引发市场热议，但最终仍然成行。

　　2014年，另一家纯B股公司新城B停牌筹划B股改革，时隔一年多后推出的方案与东电B类似，唯一的区别在于其给予了B股股东较高溢价的现金选择权，为方案通过奠定了基础。

　　2015年，作为第三家推出改革方案的纯B股公司，阳晨B选择了换股吸收合并后在A股分立上市的模式。

　　2016年，深基地B选择被A股上市公司南山控股(行情002314,诊股)换股吸收合并，南山控股和深基地B拥有同一个母公司南山集团。

　　会成为标杆吗？

　　与成功者相比，亦有更多公司尤其是纯B股公司并未走通B股改革这条路。

　　2012年10月29日，山航B(行情200152,诊股)宣布停牌，试图解决B股问题，但时隔一年后宣布方案未能达成共识而复牌。

　　2015年，东沣B、舜B和粤华包B(行情200986,诊股)等纯B股公司尝试股权重构改革。当年1月23日、4月3日和6月23日，三家公司先后停牌，进行股权重构改革探索。历经两年左右的停牌后，三家公司均终止了相关事项，理由都是“相关政策尚不明确”。

　　业内人士表示，B股改革有一个规律，就是先有政策鼓励，再有企业行动。

　　缺乏普适性案例是纯B股公司改革难点所在。

　　以A股换股吸收合并B转为例，首先要得到大股东支持，在纯B股公司转A的案例中，大多都具备一个重要的条件即大股东旗下有资产与B股公司同业竞争，而大股东通过换股吸收合并的方式，实现集团资产A股上市，现有B股也顺利转A。而此次试图走这条路的的东贝B同样如此。除拥有上市公司股权外，东贝集团还拥有黄石东贝制冷有限公司、大冶东艾电机有限公司，江苏洛克电气集团有限公司、江苏东贝机电有限责任公司等，且与上市公司存在大额的关联交易，仅以2019年为例，上市公司从关联方采购的商品就高达12.57亿元。

　　相关B股公司负责人在接受中证君采访时表示，目前17家纯B股公司面临的问题各不相同，很难有一种模式包打天下，而且越留到后面的越困难，还是希望监管层给出更多、更便捷的解决路径，比如是否可以放开直接B转A，或者开辟B股退市到A股直接上市的绿色通道等。