信披要求进一步强化 新证券法大幅提高信披违法处罚力度

　　注册制改革的核心是充分的信息披露。新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）增加了“信息披露”专章，足以凸显信息披露对注册制的重大意义。

　　新证券法要求，注册制下信息披露要求更加及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，更不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，新证券法还提高了对上市公司违法行为的处罚力度，其中，对于上市公司及相关主体信息披露违法行为，新证券法将处罚上限从60万元提高至1000万元，相关主体还需承担民事赔偿责任。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，注册制要求以信息披露为核心，以提升对发行申请人资质和资格的要求。披露的信息展示给公众，既有利于监管层监督，也有利于投资者监督，并以此作为投资选择的依据。

　　强化信息披露 提高违法成本

　　新证券法实施的第一天，沪深交易所就对两家“蹭热点”的上市公司发出了监管函：深交所对海南海药(行情000566,诊股)及公司董秘通报批评；上交所对博瑞医药发出监管关注函，对公司时任董秘通报批评。

　　两家公司均因为披露与抗病毒药物瑞德西韦相关的生产合作信息被处分。但实际上，博瑞医药此前公告所称的“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产。公司尚未取得药监部门批准，也未取得专利权人授权，不具备进行药物商业化批量生产的应有资质。海南海药此前在公告中多次提及通过与合作伙伴的合作，在抗病毒药物研制上取得进展的信息，但未对与合作伙伴的合作模式、各方权利义务等重要信息进行披露。

　　“报喜不报忧”“蹭热点”一直是A股市场透明、高效、有序运行的障碍。新证券法对此新增了规定，一是要求披露“可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件”，包括公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、公司发生重大亏损或者重大损失等，禁止“报喜不报忧”；二是规定信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，即不能“乱报喜”。

　　此外，从新证券法总体来看，信息披露的要求进一步被强化，包括扩大信息披露义务人的范围；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

　　值得重点关注的是，新证券法大幅提高了违法违规行为的处罚力度。业内人士对此表示，此举有望对上市公司相关行为规范产生积极影响，降低违法违规行为的发生频率，维护投资者利益和资本市场健康生态。

　　交易所配套细化规则落地

　　“注册制不会降低而只会强化对信息披露的要求，信息披露制度关系到注册制的成败。”业内人士表示。

　　新证券法出台之后，沪深交易所也根据新证券法抓紧制定和修改配套业务规则，细化新证券法规定的信息披露要求，确保上市公司完全的信息披露。2月28日，沪深交易所发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，将强化信息披露细化到具体的工作中。

　　2月28日，上交所还发布了《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称《指引》），这是上交所配合新证券法制定的信息披露细化要求之一。《指引》明确了上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形的，应报送内幕知情人名单。同时，《指引》还细化了报送时间和渠道、进度要求，以及内幕信息知情人档案、重大事项备忘录内容等实务方面的安排。

　　此外，上交所已经启动上市规则全面修改准备，并发布了聘任会计师事务所披露格式指引。针对新证券法自愿信息披露规定，上交所首先着手科创板，研究制定自愿信息披露业务指引，引导科创板上市企业自愿披露对投资者投资决策确有价值的信息，同时提出规范性要求，明确自愿信息披露必须遵守真实、准确、完整等基本要求，不得主动利用自愿信息披露配合股价投机炒作。

　　深交所创业板注册制改革将是今年的一大看点。深交所表示，将充分借鉴科创板成功经验，推动制定在创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，研究完善发行上市、信息披露等制度，扩大板块包容性和覆盖面。改革之后，创业板将与深交所主板、中小板之间层次分明，有机协作。

　　除了制定细化规则与新证券法“无缝衔接”之外，深交所还推进规则“瘦身”，将主板、中小板《规范运作指引》合二为一，优化整合业务规定，使规则体系更简明高效，为上市公司“减负”，并保持创业板指引差异化，与创业板改革同步推进。

　　加强对上市公司的一线监管

　　除了制定相关的规范细则外，交易所还将加强对上市公司信息披露的监管。沪深交易所表示，将严格执行新证券法规定，夯实自律监管基础，切实履行法律赋予的监管职能。

　　实际上，信息披露违规一直是上市公司违规的高发地带。2019年，针对信息披露违规行为，上交所发出公开谴责40单，通报批评103单，监管关注决定106单，同比分别增加25%、63%、33%。纪律处分与监管关注共涉及110家上市公司，533名董监高，39名中介机构人员。

　　接近监管层的有关人士表示，下一步，监管部门将以新证券法实施为契机，以信息披露为核心，履行好应尽的监管职责。一是保持高度的监管敏感性，扩大监控范围，除公告、交易所互动平台之外，对微博、微信等方式迎合市场热点题材进行概念炒作的公司加强问询力度，对于涉及信息披露违规的从严监管；二是增强监管威慑力，针对市场关注度高、情形恶劣的公司，通过“发函问询+交易监控+现场检查”等方式联合监管，涉及违法违规的，及时启动公开谴责等纪律处分程序；三是完善制度供给，补齐制度短板，对通过交易所互动平台等方式进行信息披露予以进一步规范，夯实市场发展基础。

　　深交所表示，将强化精准监管，加强对业绩承诺履行、对外担保、商誉减值等高风险重点领域监管，紧盯控股股东、实际控制人及其关联方等“关键少数”责任。提高监管透明度，推进纪律处分标准公开，完善责任认定规则，优化监管决策程序。提升依法监管水平，坚持依法治市，落实信息披露为核心的监管理念，推动提高上市公司质量，促进市场主体归位尽责、守法诚信。