科创板非公开转让细则征求意见 两类机构投资者可参与

　　本网讯 见习记者解旖媛报道 4月3日，上交所发布公告，就《科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（简称《实施细则》）公开征求意见。根据《实施细则》，科创公司股东除可以按照《科创板上市规则》已经规定的方式减持股份外，还可以通过非公开转让、配售方式，向符合条件的机构投资者转让首发股份。

　　在参与者方面，《实施细则》明确，受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，主要有两类：一类是《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首次公开发行股票网下投资者；另一类是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完成备案。此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，便利科创公司通过非公开转让引入战略投资者，形成有效的产业协同。

　　与此同时，为防范可能出现的“过桥”转让行为，保证非公开转让询价、定价的公允性和有效性，《实施细则》着力规范机构投资者独立性要求，禁止关联方参与非公开转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。

　　在定价方面，根据《实施细则》，通过询价方式形成转让价格。具体操作中，一是市场自主组织，非公开转让主要由证券公司或其他主体等中介机构组织；二是价格充分博弈；三是设定转让底价。为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70%；四是兼顾交易效率，股东单独或合计非公开转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，保证非公开转让的市场效率。同时，股东单独或者合计减持股份数量达到公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行，配售价格不得低于市价70%。

　　《实施细则》还规定股东可以向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。

　　上交所在答记者问中表示，非公开转让和配售的主要制度功能，是通过建立更为对等的博弈机制和引入市场增量资金，为首发前股东提供更多元、更市场化的退出渠道。

　　具体来看，一是有助于推动形成市场化约束机制。《实施细则》将非公开转让的交易对方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

　　二是满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。《实施细则》对于限售期满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份的，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

　　三是为股份减持引入增量资金。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。